Augmentation du capital social et dilution
Il arrive qu'une société se trouve un peu à l'étroit dans son capital, et ceci pour diverses raisons, heureuses ou malheureuses : financer des investissements, apurer des pertes, réduire un déséquilibre financier, rembourser un emprunt par anticipation, obtenir une meilleure notation… Il lui faut alors l'augmenter.
Oui mais comment ? Les apports en nature, les incorporations d’autres capitaux propres, la conversion d’obligations en actions, l’émission d’actions nouvelles (ou augmentation en numéraire) et le paiement des dividendes sous forme d’actions font partie des outils à disposition.
L'augmentation du capital
Une augmentation du capital social a pour conséquence sa dilution. À moins que chaque actionnaire y souscrive exactement à due proportion de ce qu’il possédait auparavant, le partage des parts de la société sera modifié après l'opération. Un actionnaire qui ne participe pas à l’augmentation du capital voit donc diminuer sa part relative, c’est-à-dire son influence et sa proportion du résultat distribué sous forme de dividendes. Sa participation est donc diluée dans un capital devenu plus important.
En revanche, s'il entend profiter de l'opération dans une proportion supérieure à celle des autres actionnaires, son poids relatif dans la société s’accroît et il bénéficie d’une relution.
L’augmentation en nature
Comptablement, l'augmentation en nature prend la forme d’un accroissement concomitant de l’actif et du passif. Un actionnaire, ancien ou nouveau, apporte un actif, en principe des immobilisations matérielles ou financières, voire des brevets. En contrepartie, le capital de la société augmente pour une valeur identique à celle de l’immobilisation et la différence revient évidemment à l’apporteur en nature.
Toutefois, il peut être délicat de déterminer la valeur apportée, surtout dans le cas d'une future filiale... En France, un expert indépendant, le commissaire aux apports, doit évaluer le prix de l’immobilisation afin que les autres actionnaires ne soient pas lésés par l’opération (les associés choisissent soit un commissaire aux comptes qui n’a pas travaillé pour l’entreprise au cours des cinq dernières années, soit un expert judiciaire ; mais ils ne sont pas obligés de suivre son rapport d’évaluation).
À court terme, l’augmentation en nature est neutre sur l’équilibre financier. Par la suite, on peut s’attendre à une augmentation du besoin en fonds de roulement (BFR).
Ces apports, qui ne concernent guère que les petites sociétés lorsqu'ils sont sous forme de matériel, sont bien souvent des immobilisations financières. Concrètement, il s'agit soit d'apports d’actifs partiels, soit d'une fusion-absorption pure et simple. Si l’entreprise est cotée et si l’apport est constitué par une autre société cotée, l’opération peut prendre la forme d’une OPE (Offre Publique d’Échange).
L’incorporation de réserves
L'incorporation de réserves est neutre sur les équilibres financiers puisque c'est un jeu d’écritures entre deux comptes du passif. Le capital social augmente au détriment d'autres comptes du haut de bilan constitués de bénéfices antérieurs non distribués : réserves ou report à nouveau. L’assise financière de l’entreprise est plus solide lorsque ses réserves sont incorporées au capital.
Chaque actionnaire reçoit un nombre d’actions gratuites au prorata de sa participation. Si la société est cotée, le prix de l’action va donc théoriquement diminuer.
Première remarque : tout actionnaire n’est pas nécessairement intéressé par l’opération. La répartition du capital peut donc changer à cette occasion. Deuxièmement, il peut aussi exister des rompus : par exemple, si l’incorporation conduit à attribuer une nouvelle action pour cinquante détenues et qu’un actionnaire n’en détenait que vingt, ou soixante, celui-ci ne peut recevoir exactement ce qui lui est dû puisqu’une action ne se partage pas en morceaux.
Ces deux éléments conduisent un calcul d'un droit d’attribution que reçoit chaque actionnaire au prorata de ce qu’il possède. Il s’agit d’un droit à recevoir une action gratuite, qui peut bien sûr être vendu.
Quel est le montant théorique d’un droit d’attribution (DA) ?
Soit \(n\) le nombre d’actions anciennes et \(n’\) le nombre d’actions nouvelles. Soit \(p\) le prix de l’action. La formule de calcul est assez évidente :
\[{\rm{DA}} = \frac{n' \times p}{n + n'}\]
En définitive, l’augmentation du capital social par incorporation de réserves est tout simplement l’autofinancement du développement d’une société, avec tous les avantages et les inconvénients que cela comporte.
La consolidation de dette en capital
À l’instar de l’incorporation de réserves, il n’y a pas d’apport d’argent frais. Un ou plusieurs créanciers (banque, fournisseurs…) deviennent actionnaires. La société ne paie donc plus d’intérêts sur une dette désormais incorporée à son patrimoine et n’a plus à en rembourser le capital. En général, cette solution est retenue par des entreprises surendettées.
Toutefois, un emprunt obligataire peut être prévu dès le départ comme offrant la possibilité d’être transformé en capital. Comment ? Par émission d’obligations convertibles en actions. Et cette option-ci n’est pas du tout l’apanage de sociétés qui traversent une mauvaise passe…
L’augmentation en numéraire
Il s’agit cette fois d’un apport externe d’espèces. Afin de ne pas léser les anciens actionnaires par une dilution de capital, des droits préférentiels de souscription leur sont généralement proposés. C’est surtout dans cette situation que le cours d’une action cotée a un impact direct sur la gestion financière de l'entreprise. Bien sûr, il vaut mieux procéder à une augmentation de capital en période d’euphorie boursière et faire le dos rond en attendant des jours meilleurs si la période est peu propice !
L’augmentation par paiement des dividendes en actions
Sur décision de l’assemblée générale, les actionnaires peuvent percevoir des actions à la place des dividendes. Si la société est cotée, le prix de l’action n’est pas trop affecté. En revanche, les implications fiscales pour les actionnaires rendent ceux-ci moins enthousiastes qu’une attribution d’actions gratuites par incorporation de réserves.
L’apport en industrie (pour mémoire)
L'apport en industrie est la mise à disposition par un associé d’un savoir-faire ou de connaissances particulières qui lui sont rémunérées par distribution du bénéfice. Ce type d’apport n’existe pas dans les entreprises importantes (il est notamment interdit dans les sociétés anonymes) et contrairement aux apports en nature ou en numéraire, il ne peut avoir de contrepartie dans le capital social. Une augmentation du capital par apport en industrie ne peut donc pas exister.
